公司章程

　　（经2024年5月27日公司2023年年度股东大会审议通过）

　　二〇二四年五月

　　目录

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第一节股东

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节股东大会的召集

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五节股东大会的召开

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第一节董事

　　第二节董事会

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公

　　公司经重庆市人民政府渝府[1997]12号文批准，以发起方式于1997年11月16日设

　　第三条公司于1998年11月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公

　　众发行人民币普通股5,000万股，于1999年1月15日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称:欢瑞世纪联合股份有限公司

　　中文全称：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　英文全称：H&RCENTURYUNIONCORPORATION

　　第五条公司住所:重庆市涪陵区人民东路50号（邮政编码：408000）

　　第六条公司注册资本为人民币98098.0473万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

　　管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

　　事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨:促进企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围:制作、发行、复制：电视剧、动画片、广

　　播剧、综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；从事网络游戏上网运营；计算机软件开

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

　　第十八条公司经批准发行的普通股总数为17244.87万股，成立时向发起人发行

　　份数变更为27591.79万股；2001年9月，公司实施10股送3股转2股的利润分配和公

　　积金转增股本方案，公司股份总数变更为41387.688万股。2016年12月，公司经批准实

　　施了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公开发行股票39164.488

　　万股，发行完成后公司总股本增至80552.176万股。2017年1月，公司经批准实施了募

　　集配套资金事项，向特定对象非公开发行股票17545.8713万股，发行完成后公司总股本

　　第十九条公司股份总数为98098.0473万股，全部为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

　　购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

　　股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

　　份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

　　后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

　　是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

　　的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

　　会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

　　公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

　　权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

　　起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

　　损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

　　占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

　　公司和社会公众股股东的利益。若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启

　　动“占用即冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占公司资金资产应立即申请司法冻结，凡

　　不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金资产。

　　（一）公司董事长是防止资金资产占用、资金资产占用清欠工作的第一责任人，总经

　　（二）若发生资金资产占用情况，应依照以下程序处理：

　　并向董事长书面报告资金资产占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资金数

　　额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

　　请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期

　　后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还被侵占的资金资产；

　　监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金资产，公司董事会视情节

　　轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

　　大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该

　　实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5人的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参

　　公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身份。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

　　临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

　　的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

　　续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

　　案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

　　（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

　　事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

　　的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深

　　圳证券交易所交易时间。互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

　　会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　（一）代理人的姓名；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

　　股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

　　录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

　　与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

　　超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行

　　或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止

　　以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，也不得对征集投票行为设置最低持股比

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

　　非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并

　　明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可要求其说明

　　情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股

　　东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审

　　（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

　　括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

　　第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意

　　见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及

　　以上时，应当在选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投

　　票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

　　或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

　　第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

　　结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

　　产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

　　个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

　　改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

　　务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内

　　仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

　　开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由5名董事（含2名独立董事）组成，设董事长1人，副董

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

　　的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

　　委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

　　名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集

　　人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

　　项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

　　（一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或

　　出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确

　　定，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

　　上，且绝对金额超过一千万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

　　会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

　　上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。

　　上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规

　　（二）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议。

　　上，且绝对金额超过5000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

　　会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当

　　及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进

　　超过70%的，应由董事会审批，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出

　　上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条

　　（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后

　　（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，连续十二个月内担保金额超过

　　（5）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

　　（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额

　　（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

　　实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持

　　股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

　　报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控

　　第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他就由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

　　职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

　　议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过传真、邮件或者专

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，

　　董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

　　关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

　　会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。每名董事有一票

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

　　并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代

　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

　　第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副

　　第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

　　大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1人。

　　监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事

　　会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　第一百四十四条监事会行使下列职权:

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

　　所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

　　派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月

　　结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百五十四条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下

　　一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分

　　红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利

　　润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，

　　或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

　　后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以

　　可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法

　　（二）利润分配方式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现

　　金与股票相结合的方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进

　　出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确

　　（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发

　　展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金

　　方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累

　　（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平、债务清偿能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表

　　独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

　　（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

　　证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，如具有公司成长性、每股净资产的摊薄

　　等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司

　　（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量

　　状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，

　　认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

　　提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

　　（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变

　　化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

　　证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应充分听取中小股东的意见和

　　诉求，及时答复中小股东关心的问题。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过

　　半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会（并提供网

　　（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2款”规定的情形，

　　未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金

　　留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东

　　大会（提供网络投票方式）审议批准，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　　第二节内部审计

　　第一百五十六条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公

　　司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不

　　第一百五十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

　　审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

　　要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及

　　其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式聘用取得“从事证券相关业务

　　资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

　　聘期1年，可以续聘。续聘时，为了保证审计工作的连续性，可以不采用前述方式。

　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人递送方式进行。

　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专人递送方式进行。

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第二节公告

　　第一百七十条公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券

　　报》和http：//网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国

　　证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日

　　内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中

　　国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十八条公司因下列原因解散:

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

　　他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

　　清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　第十一章修改章程

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

　　比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

　　其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

　　满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

　　第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　二〇二四年五月二十七日

　　证券之星估值分析提示欢瑞世纪盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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