章程适用于设立董事会、监事会的情形，部分条款可以根据需要填写或者修改。如需要加入特别条款，如反收购、一票否决权、特别退出等也可以针对性修改。

　　第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

　　第五条 主营项目类别（注：请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写）

　　第八条 股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

　　（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期……股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）

　　公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。

　　股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　4． 有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

　　6． 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　7． 在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

　　10． 股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

　　2． 应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

　　二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　三、 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。

　　3． 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　1． 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　4． 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

　　6． 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；

　　9． 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　一、公司设董事会，成员为 人（注：成员人数应为3-13人），由股东会选举产生。董事任期 年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。

　　9． 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　2． 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

　　3． 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；

　　5． 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　7． 决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　一、公司设/不设监事会，监事 名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。（注：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股东代表监事由股东会决定产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。）

　　2． 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3． 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4． 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　6． 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　2． 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3． 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4． 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　3． 违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　4． 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　5． 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　第十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　1． 法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　2． 法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

　　公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第二十二条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

　　第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

　　第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十九条 本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和

　　以上章程适用于设立董事会、监事会的情形，部分条款可以根据需要填写或者修改。如需要加入特别条款，如反收购、一票否决权、特别退出等也可以针对性修改。